I.          Allgemein Im Laufe der Zeit kann die Situation entstehen, dass die einst gewählte Rechtsform der Personengesellschaft nicht mehr den Bedürfnissen des wirtschaftlichen Tätigwerdens entspricht. Im Rahmen der Fragestellungen der Unternehmensnachfolge kann die Situation entstehen, dass ggf. persönlich haftende Gesellschafter in die Kommanditistenrolle ohne weiterer Übernahme von persönlicher Haftung wechseln wollen. Eine andere...Read More

Das OLG Oldenburg hatte mit Beschluss vom 19.12.2019, Az. 12 W 133/19 (HR) zu entscheiden, ob die Aufnahme einer UG als Komplementärin im Zusammenhang mit dem Formwechsel der GmbH in eine KG, mithin die formwechselnde Umwandlung in die UG (haftungsbeschränkt) und Co. KG zulässig ist oder gegen den Grundsatz der Kontinuität der Mitgliedschaft steht. Dem...Read More

1. Ausgangslage In den allermeisten Fällen betreiben Pächter eine Tankstelle im Rahmen eines Vertriebsvertrages als Handelsvertreter. Die Handelsvertreterprovision wird zwischen Kraftstoff- / Mineralölfirma und dem Betreiber der Tankstelle vertraglich grundsätzlich in Abhängigkeit der verkauften Kraftstoffe und sonstiger Waren geregelt. Streitigkeiten kommen in diesem Zusammenhang oftmals dadurch zustande, dass im Rahmen der Provisionsregelungen sich ein Passus...Read More

Ein Handelsvertreter hat nach § 87 c Abs. 4 HGB das Recht, wenn der Unternehmer den Buchauszug verweigert oder begründete Zweifel an der Richtigkeit oder Vollständigkeit der Abrechnung oder des vorgelegten Buchauszugs bestehen, zu verlangen, dass nach Wahl des Unternehmers entweder dem Handelsvertreter oder einem von diesem zu bestimmenden Wirtschaftsprüfer oder vereidigten Buchsachverständigen Einsicht in...Read More

Gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG werden die Zahl- sowie die Nennbeträge der Geschäftsanteile bei Gründung der Gesellschaft in der Satzung festgelegt. Die Aufteilung der Geschäftsanteile kann später durch Teilung, Zusammenlegung oder Einziehung von Geschäftsanteilen verändert werden. Die Kompetenz hierfür unterfällt der Gesellschafterversammlung (§ 46 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG). Eine Teilung von...Read More

Mit Urteil vom 02.07.2019, Az. II ZR 406/17 entschied der BGH, dass der Einrichtungsbeschluss eines fakultativen Aufsichtsrates in der GmbH weder einer qualifizierten Stimmenmehrheit noch der notariellen Beurkundung gemäß § 53 Abs. 2 GmbHG bedarf. Ebenso wenig muss der Einrichtungsbeschluss für dessen Wirksamkeit in das Handelsregister nach § 54 Abs. 3 GmbHG eingetragen werden. Der...Read More

Mit Urteil vom 05.12.2019 entschied das Bundesarbeitsgericht, Az. 2 AZR 147/19, dass § 174 BGB analoge Anwendung auf einseitige Rechtsgeschäfte, die ein – abweichend von der gesetzlichen Grundregel der §§ 709, 714 BGB – gem. § 710 BGB einzelvertretungsberechtigter Gesellschafter im Namen einer GbR vornimmt. Dem Fall liegt im Wesentlichen zu Grunde, dass einer Arbeitnehmerin...Read More

1. Allgemein  Was ist das Transparenzregister ? Das Transparenzregister ist ein Register zur Erfassung und Zugänglichmachung von Angaben über den/die wirtschaftlich Berechtigten. Es wird als hoheitliche Aufgabe des Bundes von der registerführenden Stelle elektronisch geführt. Seit dem 01.01.2020 hat der deutsche Gesetzgeber die Mitteilungs- und Nachforschungspflichten zu den sog. wirtschaftlichen Berechtigten weiter verschärft und im Wesentlichen die Einsichtsrechte in...Read More

1. Inhalt Der Inhalt von Pool- und Stimmbindungsverträgen ist gesetzlich nicht vorgegeben und außerordentlich vielfältig. Worum geht es: In Stimmbindungs- und Poolverträgen verpflichten sich die Gesellschafter in der Regel, bei Beschlüssen der Gesellschaft ihr Stimmrecht auf eine ganz bestimmte Art und Weise auszuüben bzw. von einer bestimmten Ausübung des Stimmrechts Abstand zu nehmen. Ferner finden...Read More

Eine Zahlungsklage eines ausgeschiedenen GbR-Gesellschafters auf Auszahlung eines Guthabens des Gesellschafterkapitalkontos ist aufgrund der Durchsetzungssperre unbegründet. Der „Abfindungsanspruch“ des ausgeschiedenen Gesellschafters hat sich vielmehr auf das sich aus einer Auseinandersetzungsrechnung ergebende Auseinandersetzungsguthaben zu richten. Die Klage ist daher auf die Feststellung zu richten, dass die entsprechende Forderung des ausgeschiedenen GbR-Gesellschafters in die Auseinandersetzungsrechnung eingestellt wird....Read More