Vorab auszuführen ist, dass „ein wichtiger Grund“ bzw. eine „Unzumutbarkeit“ gesetzlich nicht normiert ist. Der BGH hat im Rahmen dessen Rechtsprechung erläutert, was unter einem „wichtigen Grund“ zu verstehen ist.
Danach sind drei Fallgruppen zu unterscheiden:
- Der wichtige Grund liegt in den Eigenschaften oder den persönlichen Verhältnissen des Gesellschafters. Dazu gehören Eigenschaften, die ein weiteres Verbleiben in der Gesellschaft unmöglich machen.
Beispiele: hohes Alter, geistige Störung, andauernde Erkrankung – also Eigenschaften, die ein aktives Mitwirken am Geschick der Gesellschaft unmöglich machen. Ein Ausschluss ist dann jedoch zusätzlich daraufhin zu prüfen, inwieweit die Gesellschaft auf das aktive Mitwirken des Gesellschaftes angewiesen ist.
- Weiterhin kann ein Ausschluss gerechtfertigt sein, wenn sich Störungen aus den persönlichen Verhältnissen des Gesellschafters ergeben.
Beispiele: mangelnde Vertrauens- und Kreditwürdigkeit, ungeordnete Vermögensverhältnisse, der Verlust von gesellschaftsvertraglich festgeschriebenen Voraussetzungen.
- Außerdem können die Gründe für einen Ausschluss im Verhalten des betroffenen Gesellschafters liegen.
Beispiele: gravierende Pflichtverletzungen, Missbrauch des Vertrauens oder ein Fall, durch den unheilbare Zerwürfnisse unter den Gesellschaftern verursacht würden.
Ausdrücklich ausgeführt ist, dass jede dieser Fallgruppen einer Einzelfallprüfung unterliegt.
Gerechtfertigte Fälle in der Rechtsprechung sind u. a.:
- Verursachung unheilbarer Zerwürfnisse unter den Gesellschaftern mit alleiniger oder Hauptschuld des auszuschließenden Gesellschafters
- schwerwiegende Störung des Vertrauensverhältnisses
- unangenehm auffallendes, der Stellung der Gesellschaft abträgliches Benehmen in der Öffentlichkeit
- Denunziation eines Mitgesellschafters
Die Hürden für den Ausschluss eines Gesellschafters sind als äußerst hoch anzusehen.